سياسة تضارب المصالح

Definitecom Financial Brokerage Services L.L.C

آخر تحديث: أغسطس 2026

1. الغرض

توضح سياسة تضارب المصالح هذه ('السياسة') كيفية قيام شركة Definitecom Financial Brokerage Services L.L.C ('الشركة'، 'نحن'، 'لنا' أو 'خاصتنا') بتحديد حالات تضارب المصالح التي قد تنشأ أثناء تقديم خدماتها ومنعها وإدارتها والإفصاح عنها عند الضرورة.

تلتزم الشركة بالتصرّف بنزاهة وعدل ومهنية، وضمان أولوية مصالح العملاء على مصالح الشركة أو أي شخص ذي صلة، وفقًا للقوانين واللوائح المعمول بها في دولة الإمارات العربية المتحدة، بما في ذلك لوائح هيئة سوق المال ('CMA').

لا تشكل هذه السياسة جزءًا من أي ترتيب تعاقدي مع العملاء، ويجوز تحديثها من وقت لآخر.

2. النطاق

تنطبق هذه السياسة على جميع خدمات الشركة وأنشطتها وخطوط أعمالها، وكذلك على جميع أعضاء مجلس الإدارة والإدارة العليا والأشخاص المُعتمدين (وهم الأفراد المعتمدون من هيئة سوق المال لأداء وظائف خاضعة للرقابة داخل الشركة) والموظفين والمتدربين والموظفين المعارين والموظفين المؤقتين لفترات طويلة والموظفين الخارجيين والمتعاقدين المكلفين بمهام (ويُشار إليهم مجتمعين في هذه السياسة باسم 'الأشخاص ذوي الصلة').

3. ما هو تضارب المصالح

ينشأ تضارب المصالح عندما تتنافس أو تتعارض، أثناء تقديم الخدمات، مصالح الشركة أو شخص ذي صلة أو عميل آخر مع مصالح أحد العملاء، ويترتب على ذلك خطر جوهري بإلحاق ضرر بمصالح ذلك العميل.

قد تنشأ حالات تضارب المصالح بين:

(i) الشركة وأحد العملاء
(ii) شخص ذي صلة وأحد العملاء
(iii) عميل وعميل آخر
(iv) الشركة وطرف ثالث، حيث يؤثر ذلك في أحد العملاء.

قد يوجد تضارب في المصالح سواء أدى إلى خسارة مالية أم لا، وسواء كان متعمدًا أم غير متعمد.

4. متى قد تنشأ حالات تضارب المصالح

قد تنشأ حالات تضارب المصالح في مجموعة متنوعة من المواقف، بما في ذلك عندما تكون الشركة أو شخص ذو صلة:

(i) قد تحقق مكسبًا ماليًا أو تتجنّب خسارة على حساب أحد العملاء
(ii) لديها مصلحة في نتيجة خدمة أو معاملة تختلف عن مصلحة العميل
(iii) لديها حافز لتفضيل عميل أو مجموعة من العملاء على غيرهم
(iv) تتلقى رسومًا أو عمولات أو مزايا أخرى من أطراف ثالثة
(v) لديها مصالح شخصية أو مالية أو تجارية قد تتعارض مع مصالح أحد العملاء.

قد تنشأ حالات تضارب المصالح أيضًا فيما يتعلق بما يلي:

(i) العلاقات مع الجهات التابعة أو الوسطاء المُعرِّفين أو الشركاء أو مقدمي الخدمات
(ii) العلاقات داخل مجموعة الشركة، بما في ذلك الحالات التي تكون فيها لكيانات مختلفة داخل المجموعة مصالح أو أدوار متعارضة في معاملة ما
(iii) هياكل المكافآت، بما في ذلك العمولات أو فروق الأسعار أو الحوافز القائمة على الأداء
(iv) أنشطة التداول، بما في ذلك الحالات التي تتصرف فيها الشركة بصفتها أصيلاً أو طرفًا مقابلًا، أو تحتفظ ببعض أو كل التعرض الناتج لمخاطر السوق، أو تتحوط من هذا التعرض لدى مزودي سيولة من أطراف ثالثة، أو حيث يتم تجميع الأوامر أو تخصيصها بين العملاء
(v) تجميع أوامر العملاء وتخصيص الصفقات، مما قد ينشئ خطر تعرض أحد العملاء لضرر مقارنة بعميل آخر
(vi) الحالات التي تتداول فيها الشركة أو شخص ذو صلة الأدوات المالية نفسها التي يتداولها العملاء
(vii) الحالات التي تكون فيها للأشخاص ذوي الصلة مصالح في الأدوات المالية التي يتداولها العملاء.

تحدد الشركة حالات تضارب المصالح على أساس مستمر، بما في ذلك أثناء إجراءات قبول العملاء، أو عند طرح منتجات أو خدمات جديدة، أو الدخول في علاقات تجارية جديدة.

5. كيفية إدارة حالات تضارب المصالح

تحتفظ الشركة بترتيبات تنظيمية وإدارية فعّالة لمنع حالات تضارب المصالح أو إدارتها وضمان عدم تأثر مصالح العملاء سلبًا.

تشمل هذه الترتيبات، من بين أمور أخرى:

(i) هياكل تنظيمية واضحة وفصل المهام
(ii) حواجز للمعلومات وضوابط تنظم تدفق المعلومات السرية، والمعلومات الداخلية حيثما ينطبق ذلك
(iii) آليات للإشراف والتصعيد والمراقبة بهدف تحديد حالات تضارب المصالح وإدارتها
(iv) ضوابط مصممة لمنع الأشخاص ذوي الصلة من المشاركة في الأنشطة التي لا يمكن إدارة حالات تضارب المصالح فيها على نحو مناسب
(v) الإشراف من جانب وظيفة الامتثال.

عند تجميع أوامر العملاء أو تخصيصها، تضمن الشركة تنفيذ هذه العمليات بعدالة وألا تؤدي إلى الإضرار بأي عميل.

تحتفظ الشركة أيضًا بهياكل للمكافآت والحوافز مصمّمة لتجنب حالات تضارب المصالح، بما يضمن ألا تكون المكافآت منظمة بطريقة تنشئ حوافز غير ملائمة أو تتعارض مع واجب التصرف بما يحقق المصالح الفضلى للعملاء.

عندما يتعذر إدارة حالة تضارب المصالح بفعالية، ستحدد الشركة، وفقًا لسياساتها الداخلية والتزاماتها التنظيمية، ما إذا كان من المناسب المضي قدمًا أو الامتناع عن التصرف.

6. الإفصاح عن حالات تضارب المصالح

عندما ترى الشركة أن ترتيباتها غير كافية لضمان منع مخاطر الإضرار بمصالح العملاء بدرجة معقولة من الثقة، فإنها ستفصح للعميل عن طبيعة و/أو مصدر تضارب المصالح قبل مباشرة الأعمال ذات الصلة.

سيتم أي إفصاح بطريقة واضحة وعادلة وغير مضللة، وسيتضمن تفاصيل كافية، مع مراعاة طبيعة العميل، لتمكينه من اتخاذ قرار مستنير بشأن الخدمة ذات الصلة.

يُعد الإفصاح إجراءً لا يُلجأ إليه إلا كحل أخير، ولا يحل محل التزام الشركة بإدارة حالات تضارب المصالح بفعالية.

إلّا أنّه يجوز للشركة أيضًا الإفصاح عن حالات تضارب المصالح، عند الاقتضاء، وفقًا لسياساتها الداخلية والتزاماتها التنظيمية.

7. المسؤوليات

يُطلب من جميع الأشخاص ذوي الصلة ما يلي:

(i) التصرف بنزاهة وعدل ومهنية في جميع الأوقات
(ii) تحديد حالات تضارب المصالح وتجنّبها حيثما أمكن
(iii) الإفصاح فورًا لوظيفة الامتثال عن أيّ حالة تضارب مصالح فعلية أو محتملة، و
(iv) الامتثال لهذه السياسة والسياسات الداخلية ذات الصلة.

يجب على الأشخاص ذوي الصلة التأكد من أن مصالحهم الشخصية والخارجية لا تتعارض مع مصالح العملاء أو الشركة.

إذا لم يكن الشخص ذو الصلة متأكدًا مما إذا كانت حالة ما تشكل تضاربًا في المصالح، فعليه طلب التوجيه من وظيفة الامتثال.

قد يؤدّي عدم الامتثال لهذه السياسة إلى اتخاذ إجراءات تأديبية وفقًا للإجراءات الداخلية للشركة.

8. الحوافز والهدايا والضيافة

لا تسمح الشركة بتقديم أو قبول أيّ حافز قد يؤثر في استقلالية الحكم أو ينشئ تضاربًا في المصالح.

يجوز للشركة تقديم أو تلقي رسوم أو عمولات أو مزايا غير نقدية فقط عندما يكون ذلك مسموحًا به بموجب القوانين واللوائح المعمول بها، وعندما لا يؤثر ذلك في واجب الشركة بالتصرف بنزاهة وعدل ومهنية بما يحقق المصالح الفضلى للعميل.

يجب أن تكون أي هدايا أو ضيافة معقولة ومتناسبة ومتوافقة مع القوانين المعمول بها والمعايير الداخلية.

9. التداول للحساب الشخصي

يجب على الأشخاص ذوي الصلة التأكد من أن أنشطة الاستثمار الشخصية:

(i) تمتثل للقوانين المعمول بها والسياسات الداخلية
(ii) لا تنطوي على إساءة استخدام المعلومات السرية أو المعلومات الداخلية،و
(iii) لا تتعارض مع مصالح العملاء.

10. المصالح الخارجية

يجب ألا ينخرط الأشخاص ذوو الصلة في أنشطة تجارية خارجية أو تكون لديهم مصالح قد تؤدي إلى نشوء تضارب في المصالح دون الحصول على موافقة مسبقة من الشركة.

11. الحوكمة والإشراف

يتحمّل مجلس الإدارة والإدارة العليا مسؤولية ضمان وجود أنظمة وضوابط فعّالة لإدارة حالات تضارب المصالح.

تتولّى وظيفة الامتثال الإشراف على تنفيذ هذه السياسة وفعاليتها، بما في ذلك مراقبة حالات تضارب المصالح، والاحتفاظ بالسجلات المناسبة، وإبلاغ الإدارة العليا بحالات تضارب المصالح الجوهرية عند الاقتضاء.

12. حفظ السجلات

تحتفظ الشركة بسجلات مناسبة لحالات تضارب المصالح والتدابير المتخذة لإدارتها، وفقًا للمتطلبات القانونية والتنظيمية المعمول بها، وقد يشمل ذلك الاحتفاظ بسجلات مثل سجل تضارب المصالح وفقًا للإجراءات الداخلية لمدة تتوافق مع المتطلبات التنظيمية المعمول بها.

13. مراجعة السياسة

تتم مراجعة هذه السياسة بشكل دوري، وقد يتم تحديثها لتعكس التغييرات في أنشطة الشركة أو المتطلبات التنظيمية.